“戀愛長跑”一年多的中國平安和深發(fā)展可以說終于瓜熟落地了。中國平安、深發(fā)展日前公告，商務(wù)部、銀監(jiān)會、保監(jiān)會已分別同意中國平安和平安人壽攜手收購深發(fā)展股份，證監(jiān)會則核準(zhǔn)中國平安通過換股方式收購美國新橋投資持有的深發(fā)展股權(quán)。
縱觀整筆交易，獲益最大的莫過于新橋投資。堅守6年，新橋有可能獲得6到7倍的收益，這與它投資韓國第一銀行的收益大致相同。但是，對于深發(fā)展的小股東們來說，新橋投資的進(jìn)入可能并沒有太多的收獲。大家看到的只是，深發(fā)展高管團(tuán)隊的年年高薪，董事長紐曼1740萬的天價，以及2008年僅有的一次分紅。而且，在消息公布后，深發(fā)展股票大幅下跌，由5月4日收盤的20元，跌至5月6日的18.4元，跌幅遠(yuǎn)超同期A股市場整體跌幅。
只是收購?fù)瓿珊?，新任大股東還會這么慷慨嗎？紐曼的下一筆薪水會是多少？
完成換股 新橋投資獲益
平安攜手深發(fā)展一路也曾磕磕絆絆，由于交易涉及多個監(jiān)管層審批，兩度發(fā)公告延期交易截止日。所幸第二次延期并沒有讓市場等太久，在5月4日就公布了結(jié)果。
公告稱，在證監(jiān)會同意股權(quán)置換前，中國平安已分別收到了保監(jiān)會和商務(wù)部的批復(fù)。保監(jiān)會原則同意中國平安和平安人壽投資深發(fā)展股份；商務(wù)部反壟斷局認(rèn)為收購導(dǎo)致的經(jīng)營者集中不會排除或限制行業(yè)競爭，可以實施集中。深發(fā)展也于近日獲得銀監(jiān)會批復(fù)，原則同意中國平安和平安人壽投資深發(fā)展股份的股東資格，并原則同意深發(fā)展非公開發(fā)行A股普通股。
根據(jù)此前的公告，平安收購深發(fā)展包括兩部分交易，一方面是平安收購深發(fā)展第一大股東新橋投資所持有的深發(fā)展5.20億股股份，占深發(fā)展目前總股本的16.76％；另一方面是平安控股子公司平安壽險認(rèn)購深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于3.70億股，但不超過5.85億股的股份，增發(fā)價為每股18.26元，約需現(xiàn)金不超過106.83億元。
平安集團(tuán)新聞發(fā)言人盛瑞生表示，中國平安跟深發(fā)展整個交易中跟新橋的那部分已完成；另一部分是深發(fā)展向平安人壽的定向增發(fā)，這部分銀監(jiān)會已經(jīng)批完，目前還有待其他監(jiān)管部門審批。平安將積極努力，推動深發(fā)展定向增發(fā)項目的順利進(jìn)行。
根據(jù)公告，中國平安將向新橋定向增發(fā)約2.99億股H股，新橋以其持有深發(fā)展約5.2億股作為支付對價。而選擇換股方式，新橋獲益不菲。截至5月4日，平安H股價63.8港元，如果以此股價對價互換，新橋相當(dāng)于以每股33元的價格出讓了深發(fā)展，比市價高出66％，比協(xié)議簽訂時的溢價49％也要高新橋?qū)⒖蓮脑摴P交易中獲得189億港元，合166億元人民幣。
在新橋合伙人單偉建看來，此次交易獲得了較好的投資收益，并可能通過成為中國平安的股東分享其未來的價值增長。資料顯示，2004年年底，新橋投資以每股3.54元受讓深發(fā)展17.89％股權(quán)成為第一大股東。截至目前，新橋總共擁有5.2億股，占深發(fā)展總股本的16.76％。如果算上股息等收益，目前新橋投資每股成本價約4.25元。
興業(yè)證券的點評報告稱，從整個平安收購深發(fā)展股份來看，獲益最大的是新橋投資，其持有股份迅速變現(xiàn)并獲得巨額收益；其次是深發(fā)展，其獲得了企業(yè)發(fā)展所需的核心資本補(bǔ)充，并且有望借力于平安的4000萬客戶發(fā)展自身業(yè)務(wù)；中國平安在收購事宜上支付的對價有些高，收購以后平安銀行和深發(fā)展的整合也存在大量問題，但是從長遠(yuǎn)來看有利于平安迅速打造完成綜合金融的銀行環(huán)節(jié)。
入主6年 新橋留下怎樣一個深發(fā)展
入主6年，新橋得到了什么？大家都有目共睹。而在這6年中，新橋給深發(fā)展留下了什么？又給中小股東們留下了什么呢？紅利派發(fā)有如垃圾股，資本充足率不達(dá)標(biāo)，還有就是管理團(tuán)隊的年年高薪，2009年董事長法蘭克紐曼以1740萬元的年薪再次拔得高管薪酬頭籌。
據(jù)資料顯示，從2000年到2010年，深發(fā)展分紅僅三次。在新橋投資入主后，僅有一次分紅。年報顯示，2009年深發(fā)展利潤增加7倍多，紐曼年薪高達(dá)1740萬元，但股東們還是啥也不分。對此，不少投資者在各大財經(jīng)股吧里直陳不滿，“深發(fā)展的分紅不如垃圾股”。
深發(fā)展最近的一次分紅是2008年中期，分紅方案為每10股送3股派0.335元，按照國家稅務(wù)總局的規(guī)定，上市公司送紅股以及派發(fā)現(xiàn)金要征收10％的所得稅，但只對流通股股東征收。因此，深發(fā)展此次分紅，派發(fā)現(xiàn)金在扣除該稅項后所剩無幾。這一分紅標(biāo)準(zhǔn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于美國股市中的同類企業(yè)，難怪投資者抱怨“美國人的管理、美國人的薪酬，美國垃圾股的分紅”。
對于為何不分紅，深發(fā)展的內(nèi)部人士直言，雖然去年的業(yè)績確實不錯，但現(xiàn)在還是缺錢。本來資本充足率就低于監(jiān)管要求，再現(xiàn)金分紅就更影響核心資本充足率了。
深發(fā)展的年報顯示，該行2009年底的資本充足率和核心資本充足率分別為8.88％和5.52％。這兩個指標(biāo)在一季度繼續(xù)惡化，季末分別為8.66％和5.46％。
如果說公司差錢不分紅，股東們還是可以理解的。但更讓投資者難以接受的是，一邊是資本充足率不達(dá)標(biāo)，公司很差錢；另一邊卻是高管集體加薪。根據(jù)年報，深發(fā)展去年為24位董事，監(jiān)事和高級管理人員共支付薪酬4898萬元，同比增長超過12％。
而且，對于深發(fā)展去年的凈利潤大幅增長，也有分析師認(rèn)為，深發(fā)展依靠撥備支出減少提高利潤水平的方式不可持續(xù)。長江證券的研究報告也稱，深發(fā)展資產(chǎn)質(zhì)量持續(xù)改善，但資本金制約業(yè)務(wù)發(fā)展，將評級由“推薦”下調(diào)為“謹(jǐn)慎推薦”。對于深發(fā)展的資產(chǎn)質(zhì)量，國泰君安銀行業(yè)分析師伍永剛認(rèn)為，1季度清收做得非常好，難說會長期持續(xù)，經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇過程也可能會有波動，因此今年往后的清收效果可能會有些壓力?？傮w來講清收不是由某幾個行業(yè)的情況決定的，而是取決于每項清收的具體進(jìn)程，有的法律程序在幾年以前就開始了。
回顧新橋入主6年來的業(yè)績，不難看出，深發(fā)展的盈利增長顯著，但諸如資本充足率這類核心指標(biāo)改善有限。這不得不讓外界質(zhì)疑，究竟是新橋入主后改善了公司治理、提高了管理水平、提高了公司的價值，從而改善了業(yè)績？還是業(yè)績只是單純受益這幾年中國經(jīng)濟(jì)的高速增長？有專業(yè)人士表示，對于新橋投資這樣的私人股權(quán)投資基金而言，收購深發(fā)展后，經(jīng)過改造重組，將深發(fā)展打造成一家耳目一新的銀行，然后出售。這是其正常的商業(yè)運營模式，至于其中是否存在財務(wù)包裝的成分，很難一概而論。
深發(fā)展業(yè)績大輪回
對于深發(fā)展的股東們來說，在2004年新橋并購深發(fā)展
時，深發(fā)展業(yè)績出現(xiàn)的大幅下滑仍人記憶猶新，到底是經(jīng)營滑坡還是人為制造？
2004年5月底，新橋投資受讓深發(fā)展17.89％股權(quán)，成為相對控股股東。當(dāng)年年報顯示，2004年年末，深發(fā)展資產(chǎn)總額2042.86億元，較期初增長5.6％；各項存款余額1672.66億元，較期初增長18％。而貸款和不良資產(chǎn)等數(shù)據(jù)卻不甚理想，不僅各項貸款余額1261.95億元，比年初下降51 .75億元。報告期末全行不良貸款總額144 .04億元，較年初增加28.07億元。
利潤數(shù)據(jù)更是讓人感到冰火兩重天，雖然2004年全年深發(fā)展實現(xiàn)除稅和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備前的利潤總額達(dá)到23.79億元，比上年增長67.54％，實現(xiàn)稅前利潤4.91億元，比上年增加1.37億元，增幅為38.7％，但是，當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤僅2.9億元，同比下降31.83％。事實上，深發(fā)展2004年前三個季度公布的業(yè)績同比都是上升的。利潤滑坡的一個重要因素就是2004年深發(fā)展的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備大幅增加，高達(dá)18.81億元，其中貸款損失準(zhǔn)備為17.87億元，而2003年兩個數(shù)據(jù)分別為10.67億元和9.35億元，增幅分別高達(dá)76.29％和91.12％。不難看出，2004年深發(fā)展大幅提高了撥備比例，為以前的歷史包袱進(jìn)行一次集中清理。
在新橋資本入主兩年之后，深發(fā)展交出了一份令人興奮的2006年中報，中期實現(xiàn)凈利潤4 .63億元，同比增長176％。從2004年的業(yè)績跌至谷底，到2005年的業(yè)績復(fù)蘇，再到2006年上半年的業(yè)績飛漲。新橋投資的入主看起來成效顯著。
但是，深發(fā)展為何要在新橋入主之前集中清理不良資產(chǎn)、作低業(yè)績呢？對于一個待價而沽的公司而言這似乎是難以理解的。不過，要是對于一個內(nèi)部人控制的公司而言，這種情況也能有合理的解釋，韓國外換銀行的重組丑聞就是借鑒。
2006年，韓國外換銀行被曝光當(dāng)年重組時的丑聞。韓國審計監(jiān)察院當(dāng)時的報告稱，外換銀行管理人員在2003年出售該銀行時夸大虧損、少報資本充足率，認(rèn)定該銀行陷入困境，在這種情況下外國投資者得以介入并加快交易進(jìn)程。韓國市場人士認(rèn)為，外換銀行高管這樣做的原因很可能希望通過配合外資進(jìn)入，而外資在對于高管的失職行為不予追究。這一事件甚至牽連當(dāng)時的韓國副總理兼財政經(jīng)濟(jì)部長官韓惪洙主動辭職。
