“戀愛(ài)長(zhǎng)跑”一年多的中國(guó)平安和深發(fā)展可以說(shuō)終于瓜熟落地了。中國(guó)平安、深發(fā)展日前公告，商務(wù)部、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)已分別同意中國(guó)平安和平安人壽攜手收購(gòu)深發(fā)展股份，證監(jiān)會(huì)則核準(zhǔn)中國(guó)平安通過(guò)換股方式收購(gòu)美國(guó)新橋投資持有的深發(fā)展股權(quán)。
縱觀整筆交易，獲益最大的莫過(guò)于新橋投資。堅(jiān)守6年，新橋有可能獲得6到7倍的收益，這與它投資韓國(guó)第一銀行的收益大致相同。但是，對(duì)于深發(fā)展的小股東們來(lái)說(shuō)，新橋投資的進(jìn)入可能并沒(méi)有太多的收獲。大家看到的只是，深發(fā)展高管團(tuán)隊(duì)的年年高薪，董事長(zhǎng)紐曼1740萬(wàn)的天價(jià)，以及2008年僅有的一次分紅。而且，在消息公布后，深發(fā)展股票大幅下跌，由5月4日收盤(pán)的20元，跌至5月6日的18.4元，跌幅遠(yuǎn)超同期A股市場(chǎng)整體跌幅。
只是收購(gòu)?fù)瓿珊螅氯未蠊蓶|還會(huì)這么慷慨嗎？紐曼的下一筆薪水會(huì)是多少？
完成換股 新橋投資獲益
平安攜手深發(fā)展一路也曾磕磕絆絆，由于交易涉及多個(gè)監(jiān)管層審批，兩度發(fā)公告延期交易截止日。所幸第二次延期并沒(méi)有讓市場(chǎng)等太久，在5月4日就公布了結(jié)果。
公告稱，在證監(jiān)會(huì)同意股權(quán)置換前，中國(guó)平安已分別收到了保監(jiān)會(huì)和商務(wù)部的批復(fù)。保監(jiān)會(huì)原則同意中國(guó)平安和平安人壽投資深發(fā)展股份；商務(wù)部反壟斷局認(rèn)為收購(gòu)導(dǎo)致的經(jīng)營(yíng)者集中不會(huì)排除或限制行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，可以實(shí)施集中。深發(fā)展也于近日獲得銀監(jiān)會(huì)批復(fù)，原則同意中國(guó)平安和平安人壽投資深發(fā)展股份的股東資格，并原則同意深發(fā)展非公開(kāi)發(fā)行A股普通股。
根據(jù)此前的公告，平安收購(gòu)深發(fā)展包括兩部分交易，一方面是平安收購(gòu)深發(fā)展第一大股東新橋投資所持有的深發(fā)展5.20億股股份，占深發(fā)展目前總股本的16.76％；另一方面是平安控股子公司平安壽險(xiǎn)認(rèn)購(gòu)深發(fā)展非公開(kāi)發(fā)行的不少于3.70億股，但不超過(guò)5.85億股的股份，增發(fā)價(jià)為每股18.26元，約需現(xiàn)金不超過(guò)106.83億元。
平安集團(tuán)新聞發(fā)言人盛瑞生表示，中國(guó)平安跟深發(fā)展整個(gè)交易中跟新橋的那部分已完成；另一部分是深發(fā)展向平安人壽的定向增發(fā)，這部分銀監(jiān)會(huì)已經(jīng)批完，目前還有待其他監(jiān)管部門(mén)審批。平安將積極努力，推動(dòng)深發(fā)展定向增發(fā)項(xiàng)目的順利進(jìn)行。
根據(jù)公告，中國(guó)平安將向新橋定向增發(fā)約2.99億股H股，新橋以其持有深發(fā)展約5.2億股作為支付對(duì)價(jià)。而選擇換股方式，新橋獲益不菲。截至5月4日，平安H股價(jià)63.8港元，如果以此股價(jià)對(duì)價(jià)互換，新橋相當(dāng)于以每股33元的價(jià)格出讓了深發(fā)展，比市價(jià)高出66％，比協(xié)議簽訂時(shí)的溢價(jià)49％也要高新橋?qū)⒖蓮脑摴P交易中獲得189億港元，合166億元人民幣。
在新橋合伙人單偉建看來(lái)，此次交易獲得了較好的投資收益，并可能通過(guò)成為中國(guó)平安的股東分享其未來(lái)的價(jià)值增長(zhǎng)。資料顯示，2004年年底，新橋投資以每股3.54元受讓深發(fā)展17.89％股權(quán)成為第一大股東。截至目前，新橋總共擁有5.2億股，占深發(fā)展總股本的16.76％。如果算上股息等收益，目前新橋投資每股成本價(jià)約4.25元。
興業(yè)證券的點(diǎn)評(píng)報(bào)告稱，從整個(gè)平安收購(gòu)深發(fā)展股份來(lái)看，獲益最大的是新橋投資，其持有股份迅速變現(xiàn)并獲得巨額收益；其次是深發(fā)展，其獲得了企業(yè)發(fā)展所需的核心資本補(bǔ)充，并且有望借力于平安的4000萬(wàn)客戶發(fā)展自身業(yè)務(wù)；中國(guó)平安在收購(gòu)事宜上支付的對(duì)價(jià)有些高，收購(gòu)以后平安銀行和深發(fā)展的整合也存在大量問(wèn)題，但是從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看有利于平安迅速打造完成綜合金融的銀行環(huán)節(jié)。
入主6年 新橋留下怎樣一個(gè)深發(fā)展
入主6年，新橋得到了什么？大家都有目共睹。而在這6年中，新橋給深發(fā)展留下了什么？又給中小股東們留下了什么呢？紅利派發(fā)有如垃圾股，資本充足率不達(dá)標(biāo)，還有就是管理團(tuán)隊(duì)的年年高薪，2009年董事長(zhǎng)法蘭克紐曼以1740萬(wàn)元的年薪再次拔得高管薪酬頭籌。
據(jù)資料顯示，從2000年到2010年，深發(fā)展分紅僅三次。在新橋投資入主后，僅有一次分紅。年報(bào)顯示，2009年深發(fā)展利潤(rùn)增加7倍多，紐曼年薪高達(dá)1740萬(wàn)元，但股東們還是啥也不分。對(duì)此，不少投資者在各大財(cái)經(jīng)股吧里直陳不滿，“深發(fā)展的分紅不如垃圾股”。
深發(fā)展最近的一次分紅是2008年中期，分紅方案為每10股送3股派0.335元，按照國(guó)家稅務(wù)總局的規(guī)定，上市公司送紅股以及派發(fā)現(xiàn)金要征收10％的所得稅，但只對(duì)流通股股東征收。因此，深發(fā)展此次分紅，派發(fā)現(xiàn)金在扣除該稅項(xiàng)后所剩無(wú)幾。這一分紅標(biāo)準(zhǔn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于美國(guó)股市中的同類企業(yè)，難怪投資者抱怨“美國(guó)人的管理、美國(guó)人的薪酬，美國(guó)垃圾股的分紅”。
對(duì)于為何不分紅，深發(fā)展的內(nèi)部人士直言，雖然去年的業(yè)績(jī)確實(shí)不錯(cuò)，但現(xiàn)在還是缺錢(qián)。本來(lái)資本充足率就低于監(jiān)管要求，再現(xiàn)金分紅就更影響核心資本充足率了。
深發(fā)展的年報(bào)顯示，該行2009年底的資本充足率和核心資本充足率分別為8.88％和5.52％。這兩個(gè)指標(biāo)在一季度繼續(xù)惡化，季末分別為8.66％和5.46％。
如果說(shuō)公司差錢(qián)不分紅，股東們還是可以理解的。但更讓投資者難以接受的是，一邊是資本充足率不達(dá)標(biāo)，公司很差錢(qián)；另一邊卻是高管集體加薪。根據(jù)年報(bào)，深發(fā)展去年為24位董事，監(jiān)事和高級(jí)管理人員共支付薪酬4898萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)超過(guò)12％。
而且，對(duì)于深發(fā)展去年的凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)，也有分析師認(rèn)為，深發(fā)展依靠撥備支出減少提高利潤(rùn)水平的方式不可持續(xù)。長(zhǎng)江證券的研究報(bào)告也稱，深發(fā)展資產(chǎn)質(zhì)量持續(xù)改善，但資本金制約業(yè)務(wù)發(fā)展，將評(píng)級(jí)由“推薦”下調(diào)為“謹(jǐn)慎推薦”。對(duì)于深發(fā)展的資產(chǎn)質(zhì)量，國(guó)泰君安銀行業(yè)分析師伍永剛認(rèn)為，1季度清收做得非常好，難說(shuō)會(huì)長(zhǎng)期持續(xù)，經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇過(guò)程也可能會(huì)有波動(dòng)，因此今年往后的清收效果可能會(huì)有些壓力?？傮w來(lái)講清收不是由某幾個(gè)行業(yè)的情況決定的，而是取決于每項(xiàng)清收的具體進(jìn)程，有的法律程序在幾年以前就開(kāi)始了。
回顧新橋入主6年來(lái)的業(yè)績(jī)，不難看出，深發(fā)展的盈利增長(zhǎng)顯著，但諸如資本充足率這類核心指標(biāo)改善有限。這不得不讓外界質(zhì)疑，究竟是新橋入主后改善了公司治理、提高了管理水平、提高了公司的價(jià)值，從而改善了業(yè)績(jī)？還是業(yè)績(jī)只是單純受益這幾年中國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速增長(zhǎng)？有專業(yè)人士表示，對(duì)于新橋投資這樣的私人股權(quán)投資基金而言，收購(gòu)深發(fā)展后，經(jīng)過(guò)改造重組，將深發(fā)展打造成一家耳目一新的銀行，然后出售。這是其正常的商業(yè)運(yùn)營(yíng)模式，至于其中是否存在財(cái)務(wù)包裝的成分，很難一概而論。
深發(fā)展業(yè)績(jī)大輪回
對(duì)于深發(fā)展的股東們來(lái)說(shuō)，在2004年新橋并購(gòu)深發(fā)展
時(shí)，深發(fā)展業(yè)績(jī)出現(xiàn)的大幅下滑仍人記憶猶新，到底是經(jīng)營(yíng)滑坡還是人為制造？
2004年5月底，新橋投資受讓深發(fā)展17.89％股權(quán)，成為相對(duì)控股股東。當(dāng)年年報(bào)顯示，2004年年末，深發(fā)展資產(chǎn)總額2042.86億元，較期初增長(zhǎng)5.6％；各項(xiàng)存款余額1672.66億元，較期初增長(zhǎng)18％。而貸款和不良資產(chǎn)等數(shù)據(jù)卻不甚理想，不僅各項(xiàng)貸款余額1261.95億元，比年初下降51 .75億元。報(bào)告期末全行不良貸款總額144 .04億元，較年初增加28.07億元。
利潤(rùn)數(shù)據(jù)更是讓人感到冰火兩重天，雖然2004年全年深發(fā)展實(shí)現(xiàn)除稅和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備前的利潤(rùn)總額達(dá)到23.79億元，比上年增長(zhǎng)67.54％，實(shí)現(xiàn)稅前利潤(rùn)4.91億元，比上年增加1.37億元，增幅為38.7％，但是，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)僅2.9億元，同比下降31.83％。事實(shí)上，深發(fā)展2004年前三個(gè)季度公布的業(yè)績(jī)同比都是上升的。利潤(rùn)滑坡的一個(gè)重要因素就是2004年深發(fā)展的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備大幅增加，高達(dá)18.81億元，其中貸款損失準(zhǔn)備為17.87億元，而2003年兩個(gè)數(shù)據(jù)分別為10.67億元和9.35億元，增幅分別高達(dá)76.29％和91.12％。不難看出，2004年深發(fā)展大幅提高了撥備比例，為以前的歷史包袱進(jìn)行一次集中清理。
在新橋資本入主兩年之后，深發(fā)展交出了一份令人興奮的2006年中報(bào)，中期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4 .63億元，同比增長(zhǎng)176％。從2004年的業(yè)績(jī)跌至谷底，到2005年的業(yè)績(jī)復(fù)蘇，再到2006年上半年的業(yè)績(jī)飛漲。新橋投資的入主看起來(lái)成效顯著。
但是，深發(fā)展為何要在新橋入主之前集中清理不良資產(chǎn)、作低業(yè)績(jī)呢？對(duì)于一個(gè)待價(jià)而沽的公司而言這似乎是難以理解的。不過(guò)，要是對(duì)于一個(gè)內(nèi)部人控制的公司而言，這種情況也能有合理的解釋，韓國(guó)外換銀行的重組丑聞就是借鑒。
2006年，韓國(guó)外換銀行被曝光當(dāng)年重組時(shí)的丑聞。韓國(guó)審計(jì)監(jiān)察院當(dāng)時(shí)的報(bào)告稱，外換銀行管理人員在2003年出售該銀行時(shí)夸大虧損、少報(bào)資本充足率，認(rèn)定該銀行陷入困境，在這種情況下外國(guó)投資者得以介入并加快交易進(jìn)程。韓國(guó)市場(chǎng)人士認(rèn)為，外換銀行高管這樣做的原因很可能希望通過(guò)配合外資進(jìn)入，而外資在對(duì)于高管的失職行為不予追究。這一事件甚至牽連當(dāng)時(shí)的韓國(guó)副總理兼財(cái)政經(jīng)濟(jì)部長(zhǎng)官韓惪洙主動(dòng)辭職。
