徽商銀行和“中靜系”之間的分歧，從連續(xù)兩年在股東大會(huì)上推出內(nèi)容相悖的議案便可窺見一二。
而違規(guī)任命高管等治理亂象頻發(fā)，甚至影響到了徽商銀行A股上市進(jìn)程。
從去年5月首份H股公眾持股公告開始，經(jīng)歷拒簽A股上市申報(bào)材料、爆發(fā)分紅方案之戰(zhàn)等事件，上市的徽商銀行董事會(huì)與其第一大股東上海中靜（實(shí)業(yè)）集團(tuán)（下稱“中靜集團(tuán)”）及關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的爭斗逐漸從幕后走向前臺(tái)。而現(xiàn)在，這場“爭斗戲”還在持續(xù)發(fā)酵中。
9月29日，徽商銀行再次發(fā)布公告稱，該行目前的H股公眾持股量為19.68%，仍低于港交所規(guī)定最低25%的水平。目前該行正積極尋求在實(shí)際可行范圍內(nèi)盡快恢復(fù)本行之公眾持股量的解決方案，包括盡快就建議本行主要股東減持其所持的本行股份與主要股東取得聯(lián)系。
雖然徽商銀行努力表態(tài)，但在中靜集團(tuán)董事長高央看來，這紙公告只是一個(gè)“謊言”。
“到目前為止，他們還沒有與我談過任何關(guān)于公眾持股量的事，從來沒有！”高央在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)篤定地說。
事實(shí)上，H股公眾持股量的問題僅是中靜集團(tuán)與徽商銀行董事會(huì)矛盾的冰山一角，記者經(jīng)多方采訪后發(fā)現(xiàn)還有更多問題。
但10月13日，針對(duì)減少分紅是否意在打壓中靜集團(tuán)、是否存在克扣獨(dú)立董事會(huì)議津貼的行為等問題，《國際金融報(bào)》記者向徽商銀行方面核實(shí)，對(duì)方在回復(fù)中予以一概否認(rèn)，“本行尚未發(fā)現(xiàn)其他問題”。
解決方案是一紙空談？
根據(jù)徽商銀行9月29日發(fā)布的公告，該行目前的H股公眾持股量為19.68%，仍低于港交所規(guī)定最低25%的水平。
依據(jù)港交所《上市規(guī)則》第8.08條規(guī)定，發(fā)行人已發(fā)行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有。同時(shí)，上市規(guī)則8.08（1）（d）亦表示交易所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個(gè)較低的百分比。但如果公眾持股量降至15%以下，港交所會(huì)要求發(fā)行人的證券停牌。
徽商銀行的H股公眾持股量問題始于2016年。
2016年5月11日，徽商銀行第一次發(fā)公告表示，其H股公眾持股比例低于港交所規(guī)定的25%紅線。時(shí)隔不足一個(gè)月，徽商銀行又發(fā)公告稱，該行的公眾持股比例已由24.12%進(jìn)一步下降至20.05%。
今年6月27日，徽商銀行再發(fā)公告，稱上海宋慶齡基金會(huì)及其關(guān)聯(lián)公司通過其間接控制的中靜新華香港增持徽商銀行H股權(quán)益。上海宋慶齡基金會(huì)間接持有徽商銀行已發(fā)行普通股增加至14.20%?；丈蹄y行H股的公眾持股量進(jìn)一步下降至約19.68%，更加逼近港股最低公眾持股停牌線。
對(duì)于公眾持股量的持續(xù)下降，此前徽商銀行曾公開解釋，H股公眾持股量持續(xù)低于最低水平是由于本行主要股東持續(xù)增持本行H所致。
而從公告來看，所謂的“主要股東”矛頭直指徽商銀行第一大股東上海宋慶齡基金會(huì)背后的“中靜系”。
據(jù)悉，上海中靜實(shí)業(yè)集團(tuán)（即“中靜系”）實(shí)際控制人于2011年將該集團(tuán)97.5%的股權(quán)捐贈(zèng)給上海宋慶齡基金會(huì)，經(jīng)營權(quán)則繼續(xù)保留，而對(duì)徽商銀行連續(xù)增持的決定亦由“中靜系”作出。截至目前，上海宋慶齡基金會(huì)間接控制的中靜新華資產(chǎn)管理有限公司、中靜四海實(shí)業(yè)有限公司、中靜新華資產(chǎn)管理（香港）有限公司、Wealth Honest和Golden Harbour均持有徽商銀行股權(quán)。
公眾持股量持續(xù)降低，面臨被停牌的風(fēng)險(xiǎn)，徽商銀行如何應(yīng)對(duì)？
徽商銀行在公告中給出的解決方案是：“盡快就建議本行主要股東減持其所持的本行股份與主要股東取得聯(lián)系”。
另外，在對(duì)《國際金融報(bào)》記者的郵件回復(fù)中，徽商銀行還稱，將繼續(xù)推進(jìn)A股首次公開發(fā)行并上市的項(xiàng)目；并在充分考慮市場情況和周詳計(jì)劃的基礎(chǔ)上，擇機(jī)進(jìn)行 H 股配售。
對(duì)于上述解決方案，高央直言：“不管是所謂的‘積極與大股東聯(lián)系’還是擇機(jī)進(jìn)行H股配售，都是一紙謊言”。
高央告訴《國際金融報(bào)》記者，從去年5月公眾持股量低于25%開始，徽商銀行就在公告稱“建議該行主要股東減持其所持的本行股份與主要股東取得聯(lián)系”，但事實(shí)上一年多過去了，到目前為止，徽商銀行從未與其談過任何關(guān)于公眾持股量的事。
“我不知道他們（徽商銀行高層）是否和其他大股東談過，反正是沒和我這個(gè)大股東談過。但不管是按照內(nèi)地還是香港的標(biāo)準(zhǔn)，他們至少都應(yīng)該來找我談一下吧?！备哐腼@得有點(diǎn)氣憤。
據(jù)了解，在A股，持股量超過5%被認(rèn)為是主要股東；而在港股，持股量超過10%以上才被認(rèn)為是主要股東，主要股東的持股不被視為公眾持股。目前徽商銀行持股量超過10%的股東只有中靜系一個(gè)。
“同時(shí)，我認(rèn)為所謂的擇機(jī)進(jìn)行H股配售也是一個(gè)謊言?！备哐胩寡裕谌ツ?月出現(xiàn)公眾持股不足后，為了解決這一問題，中靜以股東身份、他以董事身份均提出過增發(fā)H股的提議，但最終該提議被否。同樣從去年5月提出至今，H股配售一直沒有實(shí)現(xiàn)，高央表示疑惑：“所謂的‘擇機(jī)’，要怎么擇？”
而對(duì)于A股上市，高央認(rèn)為按目前的情況看，短期內(nèi)是實(shí)現(xiàn)不了上市的。“今年3月，徽商銀行董事會(huì)宣布中止上市。為什么要中止？公司治理存在問題，且不愿意整改，反而掩蓋”。
對(duì)于高央所提出的質(zhì)疑，記者在發(fā)稿前再次補(bǔ)充采訪了徽商銀行，但徽商銀行方面僅僅回復(fù)該行于2017年9月29日在香港聯(lián)交所發(fā)布的關(guān)于公眾持股量變化的最新狀況的公告內(nèi)容。
“內(nèi)斗戲”輪番上演
目前，解決方案何時(shí)能兌現(xiàn)還不得而知。
高央告訴記者，“中靜系”或?qū)⑦M(jìn)一步增持徽商銀行股份。這意味著，在未來的一段時(shí)間內(nèi)，徽商銀行H股的公眾持股量可能會(huì)進(jìn)一步降低。
這樣做不擔(dān)心徽商銀行被迫停牌嗎？
高央直言：“這是‘他們’該解決的問題，我作為投資者看好徽商銀行的投資價(jià)值，進(jìn)行增持是很正常的事情?！倍哐胨f的“他們”指是現(xiàn)任徽商銀行董事長李宏鳴一派。
針對(duì)這一問題，記者也對(duì)徽商銀行進(jìn)行了采訪?；丈蹄y行在給《國際金融報(bào)》記者的回復(fù)中寫到：“股東的利益與我行的利益是一致的，我行亦會(huì)積極加強(qiáng)與主要股東的溝通，爭取他們的理解與支持?！?
實(shí)際上，雙方之間的分歧，從連續(xù)兩年在股東大會(huì)上推出內(nèi)容相悖的議案便可窺見一二。在去年召開的徽商銀行2015年度股東大會(huì)上，徽商銀行與中靜實(shí)業(yè)就是否發(fā)行優(yōu)先股問題發(fā)生首次公開對(duì)峙。
時(shí)隔一年，矛盾繼續(xù)升級(jí)。今年6月，徽商銀行召開2016年度股東大會(huì)。當(dāng)日會(huì)上共有兩份不同的分紅方案。由徽商銀行董事會(huì)提出的分紅預(yù)案為，擬向于今年7月4日登記在冊(cè)的內(nèi)資股股東和H股股東派發(fā)每股股利0.061元（含稅），分紅額約為當(dāng)年凈利潤的10%；由中靜集團(tuán)提出的分紅預(yù)案則為，維持前三年約占凈利潤30%的派現(xiàn)水平，派發(fā)每股股利0.193元（含稅）。最終，董事會(huì)版本的分紅方案獲得股東大會(huì)通過。
對(duì)于分紅比例突然大幅減少，徽商銀行在其6月7日的2016年股東周年大會(huì)補(bǔ)充通告中給出的理由是：在2017年經(jīng)營計(jì)劃中，銀行預(yù)期新增資產(chǎn)1000億元，新增風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)800億元以上，而這一行為將可能導(dǎo)致核心一級(jí)資本充足率較去年下降一個(gè)百分點(diǎn)，以致不能滿足8%的監(jiān)管預(yù)警底線，因此有必要減少股東方分紅比例。
但從由中靜四海及WealthHonest提出的臨時(shí)提案來看，中靜系方面并不認(rèn)可這個(gè)理由。而高央在接受相關(guān)媒體報(bào)道時(shí)也曾表示，按計(jì)劃，在新增資產(chǎn)1000億元中，新增風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)大約700億至800億元，但預(yù)計(jì)僅帶來3.44億元的新增利潤，以此計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)或總資產(chǎn)帶來的收益率，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于2014年、2015年的總資產(chǎn)回報(bào)率1.31%、1.1%。“為了增加這樣的低收益的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，不惜大幅降低分紅比例，根本說不過去”。
高央認(rèn)為，這次大幅降低分紅的主要原因之一，是為了打壓中靜系。但實(shí)際上，減少分紅的做法傷害更多的是廣大小股東和徽商銀行的持股職工。而對(duì)“中靜系”這樣規(guī)模的公司來說，因分紅方案改變減少的1.6億元對(duì)現(xiàn)金流影響并不大。
雖然高央這么說，但《國際金融報(bào)》記者也發(fā)現(xiàn)，中靜新華資產(chǎn)管理有限公司公開資料顯示，有關(guān)增持資金來源于債務(wù)性融資。影響究竟如何，還值得深究。
高央還稱，除了減少分紅，目前，徽商銀行董事會(huì)辦公室還以徽商銀行名義向與中靜集團(tuán)旗下公司有合作的金融機(jī)構(gòu)發(fā)出函件，“希望通過種種方式，影響我們的資金鏈穩(wěn)定”。
對(duì)于通過減少分紅打壓中靜系的說法，記者專門對(duì)徽商銀行進(jìn)行了補(bǔ)充采訪，而徽商銀行在其回復(fù)中予以了否認(rèn)。
高央強(qiáng)調(diào)，中靜與徽商銀行董事會(huì)沒有分歧?！拔覀冎皇桥c其董事長、董秘有分歧?；丈蹄y行公司治理存在問題，但又不愿糾正，甚至發(fā)展成內(nèi)部人控制，這是問題的根源”。
公司治理亂象頻發(fā)
在股權(quán)糾紛不斷升級(jí)的同時(shí)，徽商銀行還面臨其他一大堆麻煩事。
據(jù)記者了解，目前已被有關(guān)媒體曝出有：“第三屆董事會(huì)屆滿一年仍未換屆，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人任命未經(jīng)人事提名委批準(zhǔn)，董辦隨意修改董事會(huì)專門委員會(huì)已經(jīng)達(dá)成一致的意見”、“近期頻收銀監(jiān)局罰單”等。
對(duì)于屢收銀監(jiān)局罰單，徽商銀行向《國際金融報(bào)》記者解釋稱，這與今年的監(jiān)管力度趨嚴(yán)有關(guān)?！敖衲暌詠?，監(jiān)管新政頻出，央行、銀監(jiān)會(huì)、財(cái)政部等相繼出臺(tái)多項(xiàng)政策，加強(qiáng)對(duì)商業(yè)銀行的監(jiān)管力度。其中銀監(jiān)會(huì)在兩個(gè)月內(nèi)密集發(fā)布8份監(jiān)管文件，并開展了‘三違反’、‘三套利’、‘四不當(dāng)’、‘十亂象’等專項(xiàng)整治活動(dòng)，掀起了銀行業(yè)的監(jiān)管風(fēng)暴。截至9月19日，銀監(jiān)系統(tǒng)共開出罰單1970張，其中銀監(jiān)會(huì)機(jī)關(guān)25張，銀監(jiān)局533張，銀監(jiān)分局1412張?？梢哉f，在當(dāng)前強(qiáng)監(jiān)管的形勢下，商業(yè)銀行受到監(jiān)管處罰屢見不鮮，我行涉及處罰事項(xiàng)也是各商業(yè)銀行內(nèi)部普遍存在的共性問題，相關(guān)問題不會(huì)對(duì)我行經(jīng)營管理產(chǎn)生影響?！?
而高央認(rèn)為，今年以來，徽商銀行屢收罰單在一定程度上是受到了嚴(yán)監(jiān)管的影響，但多少也折射出其經(jīng)營內(nèi)控上存在一定問題。
另有知情人士對(duì)《國際金融報(bào)》記者透露，目前有獨(dú)立董事多次寫信對(duì)徽商銀行克扣會(huì)議津貼的行為提出異議?！盎丈蹄y行以參加電話會(huì)議不算參會(huì)為由，克扣獨(dú)立董事會(huì)議津貼的行為，并且徽商銀行方面無法向獨(dú)立董事提供代扣代繳個(gè)人所得稅證明”。
據(jù)了解，一般企業(yè)要交納兩大類稅。營業(yè)類：增值稅、印花稅、流轉(zhuǎn)稅等；社會(huì)分享類：企業(yè)所得稅。而一般個(gè)人要交納的就是個(gè)人所得稅。具體到公司獨(dú)立董事津貼屬于個(gè)人所得，理論上應(yīng)由該公司代扣代繳個(gè)人所得稅之后支付給獨(dú)立董事。
上海潘登律師事務(wù)所的律師葉顥告訴《國際金融報(bào)》記者，對(duì)于上市公司來說，企業(yè)應(yīng)提供董事會(huì)全體成員名單，以及代扣代繳個(gè)稅證明及個(gè)人簽收證明，方可在稅前扣除。如果在無法向獨(dú)立董事提供個(gè)人所得稅完稅證明的前提下，便將津貼扣除，這意味著上市企業(yè)有偷稅漏稅的嫌疑。
不過，對(duì)于這個(gè)問題，徽商銀行同樣在其回復(fù)中予以了否認(rèn)。
值得一提的是，違規(guī)任命高管等治理亂象頻發(fā)，甚至影響到了其A股上市進(jìn)程。
“證監(jiān)會(huì)對(duì)徽商銀行的A股IPO下發(fā)了反饋意見，相關(guān)券商并未及時(shí)就反饋意見涉及的全部問題進(jìn)行回復(fù)，只回復(fù)了部分問題，也沒有對(duì)提到的部分公司治理上的問題進(jìn)行整改?！备哐雽?duì)記者說：“此前，我已多次向徽商銀行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管指出公司治理上存在的問題可能影響A股IPO進(jìn)展，以及證監(jiān)會(huì)反饋意見中要求的部分問題招股書中仍存在遺漏，但均沒有下文?；诒O(jiān)管部門對(duì)申報(bào)材料真實(shí)性、正確性、完整性需要由董監(jiān)高簽字確認(rèn)并承擔(dān)責(zé)任，我無法在申報(bào)材料的更新稿上簽字。據(jù)我所知，還有其他董事也沒有簽字”。
“在還未解決這些問題前，怎么能上市呢？”高央說。
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