繼全國首單央企市場化債轉(zhuǎn)股項目、武鋼120億元轉(zhuǎn)型發(fā)展基金落地后，建設銀行拿下第二單市場化債轉(zhuǎn)股項目。10月16日，建行與云南錫業(yè)集團（控股）有限責任公司（下稱“云錫控股”）簽署總額近50億元的市場化債轉(zhuǎn)股投資協(xié)議，這也是全國首單地方國企市場化債轉(zhuǎn)股項目。
證券時報記者了解到，建行之所以能在同業(yè)內(nèi)率先落地債轉(zhuǎn)股項目，是因為其在今年年初就配合國家相關(guān)部委，探索利用市場化的方式助力企業(yè)降低杠桿率。
“今年年初，建行就組建了企業(yè)去杠桿的‘春雨’計劃項目組，主動與多家資產(chǎn)負債率偏高但具有發(fā)展前景的企業(yè)接觸，接洽過的企業(yè)客戶達50多個?！苯ㄐ袀D(zhuǎn)股項目組負責人、總行授信審批部副總張明合稱，“未來還會有更多的債轉(zhuǎn)股項目落地?！?
目前除建行外，尚未有其他銀行正式落地市場化債轉(zhuǎn)股項目。多位銀行業(yè)人士對記者表示，市場化債轉(zhuǎn)股涉及的環(huán)節(jié)較多，尤其是轉(zhuǎn)股對象的選擇、轉(zhuǎn)股定價的確定等都是多方博弈的過程，項目的真正落地需要很長時間。而建行與云錫控股最終達成合作協(xié)議也歷時超過半年。
不涉及建行自身貸款
云錫控股是我國錫行業(yè)唯一具有130余年歷史的大型國有企業(yè)，其在國際錫行業(yè)的市場份額高達17%以上。據(jù)云錫控股董事長張濤介紹，前期因發(fā)展戰(zhàn)略有所偏離主業(yè)，加之2012年以來有色金屬價格震蕩加大，集團在過去三年的經(jīng)營暫時出現(xiàn)困難，累計虧損60多億，有高成本融資負債近百億，資產(chǎn)負債率高達83%。
“本次與建行合作市場化債轉(zhuǎn)股，就是希望通過引入社會資金，化解企業(yè)近百億的高成本負債，降低企業(yè)杠桿率?！睆垵Q，“我們的目標是希望集團的杠桿率能降到65%左右?！?
據(jù)了解，建行與云錫控股簽署了總額100億元的全面降杠桿框架協(xié)議，涉及5個項目，預計將降低集團杠桿率15個百分點。其中，本次簽署的首期近50億元的投資協(xié)議包含3個項目，并采用基金模式吸納社會資金，投資云錫控股有較好盈利前景的板塊和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
張明合認為，在銀行未來的市場化債轉(zhuǎn)股操作中，基金會是主要方式之一?！般y行即便有專門的子公司來實施管理債轉(zhuǎn)股，也需要以基金的方式募集社會資金。此外，由于不同項目的風險和回報不同，也需要通過基金等方式進行風險隔離。”
此外，張明合表示，實施市場化債轉(zhuǎn)股的關(guān)鍵環(huán)節(jié)在于確定轉(zhuǎn)債范圍、股權(quán)投資的標的、轉(zhuǎn)股的價格及條件，以及轉(zhuǎn)股后續(xù)的管理和退出方式。據(jù)其介紹，在云錫控股的債轉(zhuǎn)股項目中，債權(quán)范圍既包括銀行貸款、信托貸款等，也包括直接融資債權(quán)；轉(zhuǎn)股后的股權(quán)投資標的主要是集團旗下的二、三級子公司。在轉(zhuǎn)股價格方面，由于云錫控股的債務在各金融機構(gòu)的內(nèi)部評級中均屬于“正常債權(quán)”，因此貸款部分按賬面價值評估，股權(quán)部分中，非上市股權(quán)則由第三方評估機構(gòu)進行評估，上市股權(quán)則參照二級市場價格評估。
值得注意的是，根據(jù)國務院發(fā)布的市場化債轉(zhuǎn)股指導意見，銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，應通過向?qū)嵤C構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、由實施機構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)的方式實現(xiàn)。據(jù)張明合透露，建行雖然與云錫控股合作債轉(zhuǎn)股，但并非將本行的貸款進行轉(zhuǎn)股?！皣鴦赵禾岢鹑跈C構(gòu)交叉?zhèn)D(zhuǎn)股，以減少可能面臨的道德風險。云錫控股有息負債達350億元左右，其中建行貸款有30億元左右，但本次對云錫控股的市場化債轉(zhuǎn)股中并不涉及建行的貸款?！?
銀行債轉(zhuǎn)股的主流模式
市場化債轉(zhuǎn)股在幫助企業(yè)降低杠桿率的同時，也在考驗實施機構(gòu)對投資項目的收益能力和風險把控。據(jù)張明合介紹，雖然理論上股權(quán)投資不設具體的投資期限，但考慮到監(jiān)管部門對部分金融機構(gòu)投資股權(quán)有資本占用要求，建行通過與企業(yè)協(xié)商后，在募集社會化資金時會建議投資者按5年期設計投資安排。同時，根據(jù)建行的預測，云錫控股股權(quán)投資的年化回報區(qū)間大概在5%～15%。
張明合認為，在債轉(zhuǎn)股基金的日常管理時，主要有三方面風險需要把控：一是市場風險，需要通過盡職調(diào)查了解錫行業(yè)的市場波動；二是由于不少國企存在公司治理不規(guī)范的問題，金融機構(gòu)實施債轉(zhuǎn)股后，需要能落實以股東身份參與公司管理的權(quán)利，尤其是在公司的重大投資決策中擁有決策發(fā)言權(quán)；三是要與企業(yè)、地方政府協(xié)商好如何化解歷史包袱，如員工安置、僵尸企業(yè)退出等。
“為了控制風險，我們對企業(yè)設置了業(yè)績考核、公司治理等方面的轉(zhuǎn)股條件。如希望云錫控股在2020年能以收入不低于810億元、利潤總額不低于23億元的業(yè)績回報投資者；并要求建行能代表投資者以公司股東身份參與公司的日常管理。如果轉(zhuǎn)股條件未達標，云錫控股將被要求按事先約定的價格回購股權(quán)?！睆埫骱戏Q。
本次債轉(zhuǎn)股項目以基金方式設立，建行集團旗下的建信信托擔任基金管理機構(gòu)。張明合透露，隨著未來更多的債轉(zhuǎn)股項目的實施，建行也在積極謀求新設子公司作為債轉(zhuǎn)股項目的專門管理機構(gòu)。國泰君安證券銀行團隊研報稱，國務院要求銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，但若轉(zhuǎn)讓給外部實施機構(gòu)，折扣可能較大，銀行會有較大的損失；如果轉(zhuǎn)給銀行自己旗下的子公司，則會避免這一問題，預計這會成為銀行債轉(zhuǎn)股的主流模式。
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